預披露“10轉20”、股東大筆減持套現、預告巨虧8億元，海潤光伏(8.29, -0.21, -2.47%)的這一套“組合拳”，無疑讓不少跟風高送轉的中小投資者鼻青臉腫。而其背后，則彌漫著公司前三大股東借提議高送轉，乘機趕在利空發布前減持出逃的“陰謀論”氣息。對此，上交所[微博]再次向海潤光伏發出問詢函，要求就上述股東減持時、其提議高送轉時、公司董事會同意高送轉方案時，是否已知悉業績巨虧進行核實。海潤光伏為此將停牌1天，以進行核實和說明。

預虧8億“轟碎”業績奢望

1月30日晚間，海潤光伏發布全年預虧公告，宣布2014年虧損約8億元左右。其主因是：一方面受資金影響，公司項目啟動較晚，已開工建設的項目推進力度也受到限制；另一方面受國家能源局2014年下半年出臺相關政策的制約，延遲了項目出售進度，大幅減少了當期項目可實現利潤。公司同時預警，因2013年度已出現虧損，若2014年續虧，公司股票可能被實施退市風險警示。

回溯此前公告口徑，海潤光伏此番報出巨虧不僅毫無征兆，且還有前后矛盾之處。如公司去年三季報時虧損近4200萬，且季報中對“預測年初至下一報告期期末累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明”一欄中，公司表示“不適用”，也就是并未預警年報會出現虧損。

而到了1月23日，公司預披露高送轉預案時的措辭，甚至還略帶“暖意”。當時的公告稱：“結合海潤光伏2014年實際經營狀況，并為與所有股東分享公司未來發展的經營成果”，公司前三大股東YANG HUAIJIN（楊懷進）、九潤管業、紫金電子提議2014年度分配預案為“10轉20”。其中，紫金電子同楊懷進（同時也是海潤光伏董事長）構成一致行動人，九潤管業的實際控制人任向東則為海潤光伏董事（和前任董事長）。

這也就是說，海潤光伏前三大股東、前任及現任董事長在當時都認為，公司2014年的經營情況和“10轉20”的分配預案是“合拍”的。但現在，中小投資者卻踩上了巨虧8億元的“地雷”。

與此同時，海潤光伏的股價也堪稱“先知先覺”。在預披露高送轉之前，自去年12月31日至今年1月22日，海潤光伏由6.73元漲至9.37元，漲幅近40%。自披露高送轉至上周五，股價又從最高點10.45元跌至8.29元，跌幅逾20%。其利好發布前提前大漲，利空發布前提前大跌的特征明顯。

當然，最受市場詬病的還是上述三位高送轉“提議人”的大舉減持行為。就在1月23當日，上述三股東還披露了1月22日起12個月內的減持計劃——九潤管業、紫金電子表示，可能將所持公司股份全部減持，楊懷進則因身為董事長有25%的減持上限，表示減持不超過3453萬股。

上交所“三問”層層遞進

如果說當時這三位股東“基于公司經營情況建議高送轉”的表述，還能暫時“圓場”。那么1月30日晚間的“預虧炸彈”，則徹底轟掉所有“掩體”，送轉動機昭然若揭。

對此，上交所也予以高度重視，據海潤光伏1月31日發布的公告，30日當天上交所關注到了這份預虧公告，并立即向公司下發了問詢函，提出了四項要求。

首先要求公司進一步補充說明影響利潤的具體原因。同時，也是最重要的，要求公司及相關方核實三大問題：第一，楊懷進、九潤管業和紫金電子等相關股東應說明其在減持公司股票時，是否已知悉公司2014年度業績的有關情況。第二，上述三名股東應說明其在提議上述高送轉預案時，是否已知悉公司業績情況。其三，公司董事會應自查，在同意上述送轉預案時，董事會成員是否已知悉業績情況。如已知悉，應說明同意理由。最后，上交所要求公司說明2014年度業績預虧相關信息形成的主要時間節點，并提交相關內幕信息知情人名單。

從三大股東的“敏感”身份看，上交所的“三問”幾可謂“誅心”。其中，楊懷進是公司現任董事長，同紫金電子構成一致行動人；而持有九潤管業98%股份的任向東，為公司前董事長，現任董事。他們作為公司高層核心，難道直到發布預虧公告前一周（1月23日）還不清楚公司經營狀況？且從預虧原因看，海潤光伏也并未遭遇什么突發的“黑天鵝”事件。而如果知道，他們的這種行為又如何能逃脫監管的“重錘”？

另值得關注的是，九潤管業1月14日至20日減持公司5%股份后，在1月27日、28日兩天又連續減持了公司4.98%股份，同時誤增持0.01%。在構成短線交易的同時，也有違監管規則的精神。據證監會[微博]《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，上市公司業績預告前10日內，公司董監高不得買賣本公司股票。盡管九潤管業的減持不完全等于董事任向東本人買賣，但后者借助其持股達98%的前者實施大宗減持，本質上等同于其個人間接減持，難逃打“擦邊球”之嫌。

面對如此多的質疑，海潤光伏現在并沒有多少時間考慮如何來解釋“高送轉、減持和巨虧”之間的合理邏輯，根據要求，公司須在2月3日之前，核實相關情況后履行信息披露義務。